Подавате заявление за нова фирма или за промяна по партидата, а след няколко дни вместо вписване виждате отказ от Търговския регистър. Това означава, че длъжностното лице по регистрацията в Агенцията по вписванията е преценило, че липсва някое от изискванията на закона. Фирмата не е създадена, управителят не е сменен, адресът остава стар, а всичко, което зависи от вписването, се отлага.
Добрата новина е, че повечето откази се дължат на предвидими и повтарящи се грешки. По-долу обясняваме какво точно проверява регистърът, кои са най-честите причини за отказ, какво да направите, ако получите указания, и как отказът се обжалва пред окръжния съд.
Какво проверява длъжностното лице по регистрацията
Проверката е формална, но подробна. Според чл. 21 от Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел (ЗТРРЮЛНЦ) длъжностното лице проверява дали:
- заявлението е по образец и е подадено по предвидения ред;
- заявеното обстоятелство подлежи на вписване и вече не е вписано;
- заявлението изхожда от оправомощено лице;
- приложени са всички документи, които законът изисква, и от тях се установява, че обстоятелството съществува и е законосъобразно;
- приложена е декларацията за истинност на заявените обстоятелства;
- никой друг няма права върху фирмата и тя отговаря на изискванията на Търговския закон;
- документите с нотариална заверка са въведени в информационната система на нотариусите и съответстват на нея;
- платена е дължимата държавна такса.
Регистърът не преценява дали сделката е изгодна или дали съдружниците са се разбрали помежду си. Той проверява дали документите са пълни, подписани от правилните лица и съвместими със закона. Затова грешките, които водят до отказ, обикновено са технически, но последиците им са съвсем реални: забавяне, нова такса и нов кръг документи.
Най-честите причини за отказ от Търговския регистър
Непълен пакет документи
Липсващият документ е класическата причина. При първоначална регистрация на ЕООД или ООД това често е съгласието на управителя с образец от подписа му, документът за внесен капитал или декларацията за действителните собственици. При промени по партидата най-често липсва протоколът от общото събрание или решението на едноличния собственик, на което се основава промяната.
Разминаване между заявлението и приложенията
Заявлението се попълва по образец, а приложенията трябва да казват същото. Различен адрес на управление в заявлението и в учредителния акт, различно изписване на името на съдружник, различен размер на капитала или на дяловете: всяко такова разминаване е основание за отказ, защото обстоятелството не се установява от представените документи.
Фирма, която не отговаря на закона
Според чл. 7 от Търговския закон фирмата се изписва задължително на български език (допълнително може и на чужд), трябва да отговаря на истината, да не въвежда в заблуждение и да не е идентична или сходна със защитена марка, освен ако търговецът има права върху нея. Ако същото наименование вече принадлежи на друг, регистрацията ще бъде отказана.
Заявител без представителна власт
Вписване могат да заявят търговецът чрез законния си представител, прокуристът или адвокат с изрично пълномощно. Когато заявлението се подава от друг пълномощник, подписът на заявителя трябва да е нотариално заверен (чл. 15 ЗТРРЮЛНЦ). Чест пропуск при смяна на представителството: заявлението се подава от новоизбрания управител, а не от досегашния.
Нотариална заверка или такса, които „не се виждат“
Документите, за които законът изисква нотариална заверка, се сверяват с информационната система на нотариусите. Ако заверката не е отразена там или данните се разминават, следва отказ. Същото важи за неплатена или недоплатена държавна такса. След въвеждането на еврото таксите се плащат в евро, затова проверете актуалния размер в тарифата на Агенцията по вписванията непосредствено преди подаване.
Указания: шансът да поправите грешката преди отказа
Не всяка нередовност води директно до отказ. Когато към заявлението не са приложени всички изискуеми документи или не е платена таксата, длъжностното лице дава указания за отстраняване на нередовността (чл. 22, ал. 5 ЗТРРЮЛНЦ). Указанията се оповестяват по електронната партида на фирмата, а при нова регистрация се публикуват на интернет страницата на агенцията, не по-късно от следващия работен ден. Ако в заявлението сте посочили имейл, те се изпращат и на него.
За ориентир: заявлението за първоначална регистрация на търговец се разглежда до края на следващия работен ден след подаването (чл. 19, ал. 3), а заявленията за промени и заличаване се разглеждат незабавно след изтичане на три работни дни (чл. 19, ал. 2). Когато обаче са дадени указания, законът позволява те да бъдат изпълнени до изтичането на срока по чл. 19, ал. 2, тоест три работни дни от постъпването на заявлението, включително при нова регистрация. Изпълнението става със заявление по образец, към което прилагате липсващите документи. Ако срокът изтече, следва отказ. Срокът е кратък, затова на практика помага следното:
- посочете имейл в заявлението и проверявайте партидата всеки ден след подаването;
- дръжте подръка резервни подписани екземпляри от документите;
- ако указанията изискват нотариално заверен документ, планирайте посещението при нотариус веднага.
Указанията обаче покриват само липсващи документи и неплатена такса. Ако проблемът е по същество (например клауза в учредителния акт противоречи на закона или заявителят не е оправомощен), регистърът може направо да постанови отказ.
Обжалване на отказа пред окръжния съд
Отказът е мотивиран и се връчва на заявителя; ако сте поискали електронно уведомяване, той се изпраща на посочения имейл (чл. 24 ЗТРРЮЛНЦ). Отказът може да бъде обжалван в 7-дневен срок от връчването пред окръжния съд по седалището на търговеца (чл. 25). За дружество със седалище в Бургас това е Окръжният съд в Бургас.
Жалбата не се подава направо в съда, а чрез Агенцията по вписванията, която я изпраща незабавно заедно с цялата преписка. Съдът разглежда жалбата в закрито заседание, в състав от един съдия. Ако отмени отказа, той дава задължителни указания на агенцията да извърши исканото вписване. Решението на окръжния съд може да се обжалва в 7-дневен срок пред съответния апелативен съд, чието решение е окончателно. Съдът присъжда и разноски по правилата на Гражданския процесуален кодекс.
Жалба или ново заявление: кое да изберете
Отказът не ви „заключва“. Законът позволява да подадете ново заявление за същото обстоятелство (чл. 26 ЗТРРЮЛНЦ). Можете да използвате вече представените документи, като посочите номера на предишното заявление и вида на документите, и прилагате само нова декларация за истинност.
- Новото заявление обикновено е по-бързият път, когато грешката е ваша и лесно поправима: липсващ подпис, разминаване в адреса, недоплатена такса.
- Жалбата има смисъл, когато смятате, че длъжностното лице е приложило закона неправилно и документите ви са редовни, или когато поредността на вписванията е от значение.
Новото заявление се разглежда по реда на постъпването си, т.е. губите мястото на първото. Обикновено това няма значение, но при конкурентни заявления по партидата на едно дружество (например при спор между съдружници) може да се окаже решаващо. Ако се колебаете, преценете избора с адвокат, преди да изтече седемдневният срок.
Как да намалите риска от отказ още при подаването
- Проверете дали желаното наименование е свободно, преди да подготвите документите.
- Използвайте актуалните образци на заявления на Агенцията по вписванията.
- Сверете всяко име, адрес и сума между заявлението, учредителния акт, протоколите и декларациите.
- Уверете се, че подписите, които изискват нотариална заверка, са заверени и отразени в системата на нотариусите.
- При промени по партидата проверете кой е оправомощен да подаде заявлението.
- След подаване следете партидата, за да не пропуснете указания.
Повечето от тези стъпки изглеждат дребни, но точно дребните разминавания водят до най-много откази. Ако тепърва създавате дружество, вижте как протича регистрацията на фирма с правна помощ, а за избора на правна форма прочетете статията ни ЕООД или ООД: кое е по-разумно. При промяна в представителството полезна е и статията за смяна на управител без грешки.
Често задавани въпроси
Колко време имам да обжалвам отказ на Търговския регистър?
Срокът е 7 дни от връчването на отказа. Жалбата се подава чрез Агенцията по вписванията и се разглежда от окръжния съд по седалището на дружеството. Ако срокът изтече, отказът остава в сила, но винаги можете да подадете ново, коригирано заявление.
Мога ли просто да подам заявлението отново?
Да. Законът изрично допуска ново заявление за същото обстоятелство след отказ, като можете да се позовете на документите от предишното заявление. Новото заявление се разглежда по реда на постъпването си, а за него по правило се плаща нова държавна такса.
Какво става, ако не видя указанията навреме?
Ако указанията не бъдат изпълнени до изтичането на трите работни дни от постъпването на заявлението, длъжностното лице постановява отказ. Затова е важно да посочите имейл в заявлението и да следите електронната партида още от първия ден.
Задължително ли е да ме представлява адвокат пред регистъра?
Не е задължително. Търговецът може да подаде заявлението сам. Адвокат с изрично пълномощно обаче може да заявява вписвания от ваше име, без да е нужна нотариална заверка на вашия подпис върху заявлението, и да подготви жалбата, ако се стигне до съд.
Ако сте получили указания или отказ и не сте сигурни какъв е най-бързият изход, нашият адвокат по търговско право може да прегледа преписката и да предложи следващата стъпка. Свържете се с нас през страницата за контакт с кантората в Бургас.
Тази статия има информационен характер, отразява законодателството към октомври 2026 г. и не представлява правен съвет по конкретен случай.
