Когато двама или повече души започват бизнес заедно, най-често обсъждат идеята, парите и разпределението на ролите. Много по-рядко обсъждат какво ще стане, ако не са съгласни. А именно това определя дали дружеството ще оцелее при първия сериозен спор. Затова регистрация на ООД с няколко съдружници не бива да се свежда до попълване на образец на дружествен договор.
Търговският закон дава рамка, но оставя голяма свобода на съдружниците. Повечето правила за гласуване, управление и напускане се прилагат „освен ако в договора е предвидено друго“. В тази статия разглеждаме кои решения трябва да вземете още при учредяването: как да разпределите дяловете и гласовете, кой ще управлява, как да избегнете блокиране и как съдружник може да излезе от дружеството.
Дялове, гласове и печалба: три различни неща
Капиталът на ООД се разделя на дялове, които могат да бъдат различни по размер за всеки съдружник. След въвеждането на еврото минималният капитал е 1 евро, а всеки дял трябва да е поне един евроцент (чл. 117 от Търговския закон). Размерът на капитала обаче рядко е важният въпрос. Важно е какво означават дяловете.
По подразбиране всеки съдружник има толкова гласове в общото събрание, колкото е неговият дял в капитала (чл. 137, ал. 2), и получава част от печалбата съразмерно на дела си (чл. 133). И двете правила могат да бъдат променени с дружествения договор. Това позволява например:
- съдружник, който внася повече пари, но не участва в работата, да има по-голям дял от печалбата, но по-малко гласове;
- съдружник, който внася основно труд и експертиза, да има по-голяма тежест при оперативните решения;
- двама съдружници с равни дялове да уговорят решаващ глас на единия по определени въпроси.
Каквото и да изберете, запишете го ясно. Неясната клауза е по-лоша от липсата на клауза, защото тогава спорът се решава от съда.
Мнозинства в общото събрание
Законът изисква квалифицирани мнозинства за най-важните решения (чл. 137, ал. 3 от Търговския закон):
- мнозинство повече от три четвърти от капитала: за изменение на дружествения договор, за приемане и изключване на съдружници, за съгласие за прехвърляне на дял на нов член и за допълнителни парични вноски;
- единодушие на всички съдружници: за увеличаване и намаляване на капитала.
Дружественият договор може да предвиди и по-голямо мнозинство. За останалите решения (например приемане на годишния отчет, разпределяне на печалбата, избор на управител) законът не определя изрично мнозинство. Затова е разумно мнозинството и кворумът за тях да бъдат уредени в договора.
Обърнете внимание на правилото „повече от три четвърти“. Съдружник с 25% от капитала практически има право на вето върху промените в договора и приемането на нови съдружници. Ако това не е целта, дяловете трябва да бъдат разпределени по друг начин.
Форма на някои решения
Решенията за приемане и изключване на съдружник и за прехвърляне на дял, за промяна на капитала, за избор на управител и за придобиване или отчуждаване на недвижими имоти се оформят с протокол с нотариално удостоверяване на подписите и съдържанието, освен ако дружественият договор предвижда писмена форма (чл. 137, ал. 4). Решения, взети в нарушение на това изискване, са нищожни.
Кой управлява дружеството
Управителят се избира от общото събрание и представлява дружеството. Ако управителите са няколко, всеки от тях може да действа самостоятелно, освен ако договорът предвижда друго (чл. 141, ал. 2). Ограниченията на представителната власт обаче нямат действие спрямо трети лица: ако единият управител подпише договор в нарушение на вътрешните правила, дружеството по правило е обвързано.
При няколко съдружници най-често се обсъждат три модела:
- един управител, а останалите съдружници контролират чрез общото събрание;
- двама или повече управители, които представляват дружеството заедно: по-сигурно, но по-бавно;
- самостоятелно представителство до определена сума и съвместно за по-големи сделки, уредено във вътрешните правила и в договора за управление.
Отношенията между дружеството и управителя се уреждат с договор за възлагане на управлението (чл. 141, ал. 7). Добре е в него да се определят задълженията, отчетността и възнаграждението.
Как да предотвратите блокиране
Най-рискова е ситуацията с двама съдружници по 50%. Всяко решение изисква съгласието и на двамата, а при сериозен конфликт дружеството може да бъде парализирано. Практическите решения включват:
- неравни дялове или решаващ глас на един от съдружниците по определени въпроси;
- предварително уговорен механизъм за изкупуване на дела при продължителен спор;
- процедура за медиация преди съдебен спор;
- ясно разпределение на зоните на отговорност между управителите.
Законът предвижда като последна възможност прекратяване на дружеството от окръжния съд по иск на съдружниците, ако важни причини налагат това (чл. 155, т. 1). Това обаче е крайна мярка, при която губят всички.
Изход от дружеството
Всеки съдружник може да прекрати участието си с писмено предизвестие, направено най-малко три месеца преди датата на прекратяването (чл. 125, ал. 2). Имуществените последици се уреждат въз основа на баланс към края на месеца, в който е прекратено участието. Изплащането на дела може сериозно да натовари дружеството, затова е добре в договора да се уредят начинът и сроковете за плащане.
Прехвърлянето на дял на друг съдружник е свободно, а на трето лице е възможно само при спазване на изискванията за приемане на нов съдружник (чл. 129). Ако искате останалите съдружници да имат право на предимство при продажба, това трябва да е записано в договора.
Изключването на съдружник е възможно при неизпълнение на задълженията му, неизпълнение на решенията на общото събрание или действия против интересите на дружеството, след писмено предупреждение (чл. 126). Как протича процедурата, описваме в статията как се изключва съдружник законно.
Регистрация на ООД: дружествен договор и споразумение
Дружественият договор се обявява в Търговския регистър и е публичен. Някои уговорки (за финансирането, за неконкуренция, за оценката на дела при изход) съдружниците предпочитат да уредят в отделно споразумение. Какво обикновено съдържа то, разглеждаме в статията 8 клаузи при договор между съдружници в ООД. Как протича самата процедура, ще намерите на страницата ни за регистрация на фирма.
Често задавани въпроси
Може ли съдружник да има повече гласове от дела си в капитала?
Да. Законът предвижда, че гласовете са пропорционални на дяловете, освен ако в дружествения договор е предвидено друго. Отклонението трябва да бъде ясно записано, за да не възникне спор как се броят гласовете.
Какво се случва, ако съдружник почине?
Дружественият дял се наследява. Дали наследниците стават съдружници или получават стойността на дела, зависи от закона и от дружествения договор, затова този въпрос е добре да бъде уреден още при регистрация на ООД.
Колко съдружници може да има едно ООД?
Законът не поставя горна граница. Колкото повече са съдружниците обаче, толкова по-важни стават ясните правила за свикване на общото събрание, мнозинствата и представителството.
Трябва ли всички съдружници да са управители?
Не. Управител може да бъде един от съдружниците, няколко от тях или трето лице. Съдружниците, които не управляват, упражняват правата си чрез общото събрание и могат да искат информация за дейността на дружеството.
Ако подготвяте дружество с няколко съдружници, нашият адвокат по търговско право може да изготви дружествения договор и споразумението между съдружниците така, че да отразяват реалните ви уговорки. Свържете се с нас през страницата за контакти на кантората.
Тази статия има информационен характер, отразява законодателството към октомври 2026 г. и не представлява правен съвет по конкретен случай.
