Много успешни бизнеси в Бургас са започнали като едноличен търговец. С времето обаче идват по-големи договори, служители, кредити и желание личното имущество да не отговаря за дълговете на фирмата. Тогава собственикът започва да търси „преобразуване на ЕТ в ЕООД“ и открива, че законът не предлага такава процедура с едно заявление.
В тази статия обясняваме как на практика се извършва преобразуване на ЕТ в ЕООД, какви са двата основни правни пътя, какво се случва с договорите, служителите и разрешенията и кои данъчни въпроси трябва да се решат предварително.
Защо собствениците искат да сменят ЕТ с ЕООД
- Ограничена отговорност: едноличният търговец отговаря за задълженията на бизнеса с цялото си имущество, докато при ЕООД по правило отговаря дружеството.
- Възможност за нов съдружник или инвеститор: в ЕТ не може да се влезе като съдружник, а ЕООД лесно се превръща в ООД.
- Възможност бизнесът да бъде продаден като дялове, без да се прехвърлят отделните активи.
- Различен данъчен режим за печалбата и за изплащането ѝ на собственика.
Сравнение на двете форми при стартиране на бизнес има в статията ни ЕООД или ООД: кое е по-разумно. Тук приемаме, че решението за смяна вече е взето.
Има ли законова процедура за преобразуване на ЕТ?
Търговският закон (ТЗ) урежда преобразуването на търговски дружества: сливане, вливане, разделяне, промяна на правната форма. Едноличният търговец не е дружество и не може просто да „смени формата си“. Законът предвижда обратната посока: имуществото на еднолично дружество може да премине върху едноличния собственик, вписан като едноличен търговец (чл. 265 ТЗ), но не и директен преход от ЕТ към ЕООД.
Затова на практика т.нар. преобразуване на ЕТ в ЕООД се постига на две стъпки: създава се ЕООД и предприятието на едноличния търговец преминава в него, а след това ЕТ се заличава. Предприятието се прехвърля като цяло, с правата, задълженията и фактическите отношения (чл. 15, ал. 1 ТЗ). Има два основни начина за това.
Път 1: продажба на предприятието по чл. 15 ТЗ
Първо се регистрира ново ЕООД с паричен капитал (от 2026 г. минимумът е 1 евро). След това едноличният търговец продава предприятието си на дружеството. Изискванията на закона са строги:
- договорът се сключва писмено с нотариално удостоверяване на подписите и съдържанието, извършени едновременно;
- отчуждителят е длъжен да уведоми кредиторите и длъжниците за прехвърлянето;
- ако има служители, предприятието се прехвърля, след като се изплатят дължимите заплати, обезщетения и осигуровки, освен ако приобретателят изрично поеме това задължение (чл. 15, ал. 4 и 5 ТЗ);
- прехвърлянето се вписва в търговския регистър едновременно по партидата на ЕТ и на ЕООД (чл. 16 ТЗ), след проверки, които регистърът прави за задължения на отчуждителя.
Внимание: ЕТ остава солидарно отговорен за старите дългове заедно с новото дружество до размера на получените права, ако няма друго споразумение с кредиторите (чл. 15, ал. 3 ТЗ). Ограничената отговорност действа за бъдещите задължения, но не изтрива миналите.
Път 2: предприятието като непарична вноска в капитала
Вторият вариант е предприятието на ЕТ да бъде внесено като непарична вноска (апорт) в капитала на ЕООД при учредяването или при увеличаване на капитала. Тук важат правилата за непаричните вноски:
- вноската се оценява от три независими вещи лица, посочени от длъжностното лице по регистрацията към Агенцията по вписванията, и оценката в учредителния акт не може да е по-висока от тяхната (чл. 72 ТЗ);
- когато в предприятието има недвижими имоти, към учредителния акт се прилага писмено съгласие на вносителя с нотариална заверка на подписа, а след вписването дружеството вписва имота и в службата по вписванията (чл. 73 ТЗ).
Апортът отнема повече време заради оценката, но позволява капиталът на ЕООД да отразява реалната стойност на бизнеса, без дружеството да плаща цена на собственика.
Договори, служители, разрешения и фирмено име
Трудовите правоотношения не се прекратяват при смяна на собственика на предприятието. Правата и задълженията на работодателя преминават върху новия работодател, а за задълженията отпреди промяната двамата отговарят солидарно (чл. 123 от Кодекса на труда). Служителите продължават работа при ЕООД без нови договори от нулата, но трябва да бъдат уведомени и да се подадат съответните уведомления.
Договорите с клиенти, доставчици, банки и наемодатели преминават като част от предприятието, но много от тях съдържат клаузи за съгласие при смяна на страната. Лицензите, регистрациите и разрешенията, издадени на ЕТ, се уреждат от специалните закони, по които са издадени. Някои изискват нова регистрация на името на ЕООД. Направете списък и проверете всеки поотделно, преди да определите датата на прехвърлянето.
Фирменото наименование на ЕТ може да бъде прехвърлено само заедно с предприятието (чл. 60 ТЗ). След прехвърлянето ЕТ, който вече няма дейност, се заличава от търговския регистър по негово заявление (чл. 60а ТЗ).
Данъчни последици на преобразуването на ЕТ
По Закона за ДДС прехвърлянето на предприятие по чл. 15 или 60 ТЗ и непаричната вноска в търговско дружество не са доставка, а приобретателят става правоприемник на правата и задълженията по закона, включително на правото на данъчен кредит (чл. 10 ЗДДС). При изчисляване на оборота за задължителна регистрация по ДДС се включва и оборотът на ЕТ от същата календарна година, ако той не е бил регистриран (чл. 168в, ал. 10 ЗДДС).
Подоходното облагане на самия собственик е по-сложно. Едноличният търговец се облага по Закона за данъците върху доходите на физическите лица, а резултатът от продажбата или апорта зависи от цената или оценката, от балансовата стойност на активите и от това дали страните са свързани лица. Националната агенция за приходите е давала различни становища по конкретни казуси, затова финалната структура трябва да се провери от данъчен адвокат или счетоводител, преди да се подпишат документите.
Самото учредяване на ЕООД е стандартна процедура. Вижте какво включва регистрация на фирма в Бургас.
Често задавани въпроси
Запазва ли се ЕИК на едноличния търговец?
Не. ЕООД е ново юридическо лице и получава собствен ЕИК при вписването си, а ЕТ се заличава отделно, след като предприятието е прехвърлено.
Мога ли да запазя името на фирмата?
Фирмата на ЕТ може да бъде прехвърлена само заедно с предприятието, като за ЕООД наименованието трябва да отговаря и на изискванията към фирмата на търговско дружество, затова формулировката се проверява предварително.
Трябва ли да уведомя служителите?
Да. Трудовите договори продължават с новия работодател по силата на чл. 123 от Кодекса на труда, но служителите трябва да бъдат информирани, а дължимите им суми да бъдат изплатени или изрично поети от ЕООД.
Колко време отнема процедурата?
Зависи от избрания път и от сложността на предприятието: при апорт с недвижими имоти оценката от вещи лица и вписванията добавят време, а при продажба по чл. 15 ТЗ основната подготовка е изплащането на задълженията и уведомяването на кредиторите.
Ако обмисляте преобразуване на ЕТ в ЕООД, свържете се с нас. Ще прегледаме активите, договорите и задълженията на бизнеса и ще предложим последователност, която да не спира работата ви.
Тази статия има информационен характер, отразява законодателството към октомври 2026 г. и не представлява правен съвет по конкретен случай.
