При регистрация на фирма собствениците често попадат на термина „действителен собственик“ и не са сигурни дали трябва да подават нещо допълнително. Въпросът не е формалност: Законът за мерките срещу изпирането на пари (ЗМИП) задължава дружествата да заявят в Търговския регистър физическите лица, които реално ги притежават или контролират, а неизпълнението се наказва с високи санкции, които се повтарят всеки месец.
В тази статия обясняваме кой е действителен собственик на една фирма, кога е нужно отделно деклариране и кога не, какви данни се вписват при чуждестранни собственици, какви са сроковете и санкциите и кой има достъп до тази информация.
Кой е действителен собственик според ЗМИП
Такъв собственик винаги е физическо лице, никога фирма. По дефиницията в ЗМИП това е лицето, което пряко или непряко притежава 25% или повече от дяловете или гласовете в дружеството, или упражнява контрол по друг начин, например чрез договор, право да назначава управителите или чрез номинален собственик, който действа по негови указания.
Когато след всички проверки не може да бъде установено такова лице, за такъв се приема физическото лице, което заема висша ръководна длъжност, на практика управителят. Това не е пречка за регистрацията, но трябва да бъде обосновано.
Кога не е нужно отделно деклариране
Добрата новина за повечето малки фирми е, че ЗМИП не изисква да повтаряте информация, която вече е в регистъра. Задължението за отделно вписване не възниква, когато те са вписани като съдружници или едноличен собственик по партидата на дружеството. Пример: ЕООД, чийто едноличен собственик е български гражданин, не подава отделна декларация, защото собственикът е видим в Търговския регистър.
Задължение възниква, когато:
- дружеството е собственост на друго юридическо лице и във веригата има чуждестранна фирма;
- реалните собственици не са вписани като съдружници нито в дружеството, нито в българските дружества нагоре по веригата;
- контролът се упражнява по друг начин: например дяловете са на един човек, а решенията ги взема друг.
Пример с чуждестранно дружество майка
Да приемем, че ЕООД в Бургас е собственост на дружество, регистрирано в друга държава от ЕС. Неговият капитал е разпределен между три физически лица: едното има 50%, второто 30%, а третото 20%. В Търговския регистър като едноличен собственик е вписано само чуждестранното дружество, затова физическите лица зад него не са видими. Дружеството в Бургас трябва да заяви като реални собственици лицата с 50% и 30%, тъй като всяко от тях притежава непряко поне 25%. Третото лице с 20% не попада в дефиницията, освен ако упражнява контрол по друг начин, например по споразумение между съдружниците. Ако по партидата не е вписан управител, който живее постоянно в България, ще е нужно и лице за контакт.
Изводът е, че при всяка структура с юридическо лице като собственик веригата трябва да се проследи до хората в края ѝ, а изчисленията на непрякото участие да се документират.
Какво се вписва и с какви документи
Данните се заявяват с декларация по образец, към която се прилагат документи, доказващи, че посочените лица отговарят на дефиницията, например извлечения от чуждестранни регистри или документи за веригата на собственост. Вписват се:
- имената и гражданството на лицето, ЕГН, а за чужденци дата на раждане и държава на пребиваване, ако е различна;
- данни за юридическите лица, чрез които се упражнява контролът: наименование, регистров номер, правна форма, седалище и представители;
- видът и обемът на притежаваните права;
- лице за контакт, когато е нужно.
Чуждестранните документи се представят с превод на български език, а в зависимост от държавата и с апостил или легализация. Повече за особеностите при чуждестранни учредители ще намерите в статията как се регистрира фирма от чужденец.
Чуждестранни собственици и лице за контакт
Ако по партидата на дружеството не е вписан законен представител, който е физическо лице и постоянно пребивава в България, трябва да се посочи физическо лице за контакт с постоянно пребиваване в България и адрес за кореспонденция тук. Лицето дава нотариално заверено съгласие. Това засяга най-вече фирми, чиито собственици и управители живеят в чужбина. Лицето за контакт носи собствена отговорност: при неизпълнение на задълженията си то може да бъде глобено.
Срокове, промени и санкции
Данните се заявяват при регистрацията, а всяка промяна се заявява по общия ред и в сроковете на Закона за Търговския регистър, т.е. в седемдневен срок от настъпването ѝ. Промяна настъпва например при продажба на дялове на чуждестранното дружество майка или при смяна на лицето, което реално контролира фирмата. Ако продавате или купувате дялове, вижте и статията ни за важните стъпки при продажба на дружествен дял.
Агенцията по вписванията може да установи несъответствие между вписаните данни и информацията от други източници. Тогава дружеството получава уведомление и има седем дни да коригира данните или да ги обоснове.
Санкцията за незаявяване в срок е глоба или имуществена санкция в размер на 5000 лв. по текста на закона, което след превалутирането е 2556,46 евро. Ако дружеството не заяви вписване в един месец след наказанието, нова санкция в същия размер се налага всеки месец до изпълнение на задължението. Затова тази проверка трябва да е част от всяка регистрация на фирма с чуждестранно участие.
Кой вижда данните за действителния собственик
След решението на Съда на ЕС от ноември 2022 г., с което неограниченият публичен достъп до тези регистри беше обявен за несъвместим с правото на ЕС, ЗМИП беше изменен през 2025 г. Достъп имат компетентните органи, задължените по закона лица (банки, нотариуси, счетоводители, адвокати при определени сделки) и лица, които докажат законен интерес. Законът дава на Агенцията по вписванията преходен срок за техническото ограничаване на достъпа, така че практиката може да се променя.
Независимо от регистъра, банките и другите задължени лица сами събират информация за собствеността при откриване на сметка или при по-големи сделки. Затова е разумно данните във всички документи (регистър, банкови въпросници, договори) да бъдат еднакви. Разминаване между тях често води до допълнителни въпроси, забавяне на плащания или отказ за обслужване.
Често задавани въпроси
Трябва ли да декларирам действителен собственик за ЕООД с един собственик?
Ако собственикът е физическо лице, вписано като едноличен собственик на капитала, отделно деклариране не е нужно. Ако собственикът е юридическо лице, особено чуждестранно, данните за физическите лица зад него трябва да бъдат заявени.
Какво става, ако съдружник притежава точно 25%?
Прагът по закона е 25% или повече, така че съдружникът е действителен собственик. Ако той е вписан като съдружник по партидата на дружеството, отделна декларация обикновено не е нужна.
Може ли управителят да бъде вписан като действителен собственик?
Само по изключение, когато след изчерпване на всички възможности не може да се установи физическо лице, което притежава или контролира дружеството. Това не е начин да се скрие реалният собственик и подобна декларация може да доведе до санкции.
Ако регистрирате фирма със сложна структура или с чуждестранни собственици, свържете се с нас. Нашият екип по търговско право и корпоративни структури ще провери веригата на собственост и ще подготви декларацията.
Тази статия има информационен характер, отразява законодателството към октомври 2026 г. и не представлява правен съвет по конкретен случай.
