Когато един бизнес порасне, често се разделя на няколко дейности: хотел и ресторант, строителство и отдаване под наем, търговия и логистика. Собственикът започва да се пита дали не е по-добре всяка дейност да бъде в отделно дружество, а над тях да стои едно дружество майка. Регистрацията на холдинг звучи като решение за големи корпорации, но българското право я прави достъпна и за малки и средни фирми.
В тази статия обясняваме какво е холдингово дружество според Търговския закон, кога регистрация на холдинг носи реални ползи (ограничаване на риска, данъчно неутрално движение на печалбата, по-лесно привличане на партньори) и кога струва повече, отколкото спестява.
Какво е холдингово дружество по закон
Според чл. 277, ал. 1 от Търговския закон (ТЗ) холдингово е акционерно дружество, командитно дружество с акции или дружество с ограничена отговорност, което има за цел да участва в други дружества или в тяхното управление, със или без собствена производствена или търговска дейност. Законът поставя две количествени изисквания:
- Най-малко 25 на сто от капитала на холдинга трябва да бъде внесен пряко в дъщерни дружества (чл. 277, ал. 2 ТЗ).
- Дъщерно е дружество, в което холдингът притежава или контролира пряко или непряко най-малко 25 на сто от акциите или дяловете или може да определя повече от половината от членовете на управителния му орган (чл. 277, ал. 3 ТЗ).
Предметът на дейност на холдинга може да включва придобиване, управление и продажба на участия в български и чуждестранни дружества, на облигации и патенти, както и финансиране на дружествата, в които холдингът участва (чл. 278, ал. 1 ТЗ).
Ограниченията, които собствениците често пропускат
Холдинговото дружество не е „универсална“ фирма. Законът изрично му забранява:
- да участва в дружество, което не е юридическо лице;
- да придобива лицензи, които не са предназначени за използване в контролираните от него дружества;
- да придобива недвижими имоти, които не са необходими за неговото обслужване (чл. 278, ал. 2 ТЗ).
Има и правила за вътрешното финансиране. Холдингът може да предоставя заеми само на дружества, в които има пряко участие или които контролира, а размерът на заемите не може да надвишава 10 пъти капитала му. Депозитите от дъщерните дружества в холдинга не могат да са повече от 3 пъти капитала (чл. 280 ТЗ). Ако планирате холдингът да финансира дъщерните фирми, капиталът му трябва да бъде съобразен с тези граници още при учредяването.
Ползите: ограничаване на риска и движение на печалбата
Отделяне на рисковете
Всяко дружество с ограничена отговорност отговаря за задълженията си със своето имущество, а съдружниците отговарят с дяловата си вноска (чл. 113 ТЗ). Ако рискова дейност, например строителство, е в отделно дъщерно дружество, неговите задължения по правило не застрашават имотите или паричните резерви на друго дъщерно дружество. Тази защита обаче може да бъде загубена, ако дружествата се управляват като едно цяло: с общи сметки, смесени активи и документи без ясно разграничение.
Дивиденти между дружествата
Главното данъчно предимство е, че приходите от дивиденти от местни юридически лица и от дружества, местни лица в ЕС или ЕИП, не се признават за данъчни цели при получателя (чл. 27, ал. 1, т. 1 от Закона за корпоративното подоходно облагане, ЗКПО). Печалбата на дъщерното дружество, вече облагана с корпоративен данък от 10 на сто (чл. 20 ЗКПО), може да бъде изплатена като дивидент на холдинга, без да се облага втори път. Данък при източника по чл. 194 ЗКПО се удържа при дивиденти към чуждестранни юридически лица и към местни юридически лица, които не са търговци, но не и към холдинг, който е търговско дружество.
Ако вместо това печалбата бъде изплатена директно на собственик, който е физическо лице, тя се облага с окончателен данък от 5 на сто (чл. 46, ал. 3 от ЗДДФЛ). Холдингът позволява печалбата да остане в групата и да бъде реинвестирана в нов проект, а данъкът върху дивидента за физическото лице да се дължи едва когато собственикът реално изтегли средствата. Има изключения: освобождаването не важи например при скрито разпределение на печалба (чл. 27, ал. 2 ЗКПО). Повече за самия данък има в статията ни кога се дължи данък дивидент.
Холдинг регистрация: кога си струва и кога не
Холдинговата структура обикновено има смисъл, когато:
- имате две или повече дейности с различен риск;
- печалбата от една дейност редовно се реинвестира в друга;
- планирате да продадете или да въведете партньор само в една от дейностите;
- искате да подготвите предаването на бизнеса на следващото поколение.
Обратно, при един бизнес с малък оборот допълнителното дружество означава още един годишен финансов отчет, още счетоводство, още банкова сметка и административни разходи, които може да надхвърлят ползите. Сделките между свързаните дружества (наеми, услуги, заеми) трябва да се извършват при пазарни условия. Ако условията се отличават от тези между несвързани лица и това влияе на данъчната основа, тя се определя по условията за несвързани лица (чл. 15 ЗКПО).
Пример: да приемем, че собственик на строителна фирма в Бургас притежава и хотел, регистриран в същото ЕООД. Ако хотелът се отдели в отделно дружество и двете станат дъщерни на холдинг, евентуален спор с инвеститор в строителството няма да засегне пряко хотела, а печалбата от хотела ще може да финансира нов проект, без да минава през личния доход на собственика. Конкретният ефект обаче зависи от активите, договорите и данъчната история на фирмите.
Как се изгражда структурата на практика
Най-често се регистрира ново ООД или ЕООД с холдингов предмет на дейност, след което собственикът прехвърля в него дяловете си в съществуващите дружества чрез продажба или като непарична вноска в капитала. Всяка от тези стъпки има свои данъчни последици, затова последователността трябва да се планира предварително с данъчен адвокат. Самото учредяване на дружеството майка минава през стандартната регистрация на фирма в търговския регистър.
Често задавани въпроси
Може ли холдингът да бъде ЕООД?
Да. Чл. 277, ал. 1 ТЗ допуска холдинговото дружество да бъде дружество с ограничена отговорност, включително еднолично, както и акционерно дружество или командитно дружество с акции.
Облагат ли се дивидентите, които холдингът получава?
Дивидентите от местни дружества и от дружества, местни лица в ЕС или ЕИП, по правило не се включват в данъчната основа на холдинга (чл. 27, ал. 1, т. 1 ЗКПО), освен при изключенията по чл. 27, ал. 2, например скрито разпределение на печалба.
Може ли холдингът да купи офис или имот?
Само ако имотът е необходим за обслужването на самия холдинг (чл. 278, ал. 2, т. 3 ТЗ); имоти за инвестиции или отдаване под наем трябва да се държат в дъщерно дружество.
Колко голям трябва да е капиталът на холдинга?
Законът не определя отделен минимум, но поне 25 на сто от капитала трябва да е вложен в дъщерни дружества, а капиталът определя и горните граници на заемите към тях и на депозитите от тях по чл. 280 ТЗ.
Ако обмисляте регистрация на холдинг за вашата група фирми, свържете се с нас. Ще прегледаме дейностите, активите и целите ви и ще преценим дали структурата ще ви донесе повече ползи, отколкото разходи.
Тази статия има информационен характер, отразява законодателството към октомври 2026 г. и не представлява правен съвет по конкретен случай.
