Чуждестранна компания, която иска да работи в България, обикновено избира между две форми: регистрация на клон на самата компания или учредяване на българско дъщерно дружество, най-често ЕООД. На пръв поглед разликата е формална, но тя засяга отговорността на компанията майка, данъците, документите и дори отношенията с банките.
В тази статия сравняваме регистрацията на клон с регистрацията на ЕООД: какво представлява всяка от формите, кой отговаря за задълженията, как се облагат, какви документи са нужни и за какъв бизнес е подходяща всяка от тях.
Клон и дъщерно дружество: основната разлика
Клонът не е отделно юридическо лице. Той е обособена част от чуждестранната компания, която се вписва в българския Търговски регистър, има собствен ЕИК и управител, но действа от името на компанията. ЕООД е самостоятелно българско търговско дружество: отделен правен субект, чийто едноличен собственик е чуждестранната компания.
От това произтичат почти всички останали разлики. Клонът е „продължение“ на компанията в България; ЕООД е нова компания, която компанията майка притежава.
Отговорност за задълженията
Тъй като клонът няма правосубектност, за задълженията, поети чрез него, отговаря самата чуждестранна компания с цялото си имущество. Кредитор на клона в Бургас е кредитор на компанията в чужбина.
При ЕООД отговорността е ограничена: дружеството отговаря с имуществото си, а компанията майка по правило рискува вложения капитал. Затова, ако дейността в България носи значителни договорни, трудови или регулаторни рискове, ограничената отговорност е основно предимство на ЕООД. Това предимство не е абсолютно: банки и големи контрагенти могат да поискат гаранция от компанията майка.
Данъци: клон и ЕООД
Печалбата, която чуждестранната компания реализира чрез място на стопанска дейност в България, включително чрез клон, се облага в България с корпоративен данък от 10%, както и печалбата на българско ЕООД. Разликата идва при изплащането на печалбата към компанията майка:
- ЕООД разпределя дивидент. Данъкът при източника за дивиденти към чуждестранни лица е 5%, но при компания майка от държава в ЕС или ЕИП по правило не се удържа.
- При клона печалбата принадлежи на самата компания и данъчното ѝ третиране зависи от правото на държавата на централата и от спогодбата за избягване на двойното данъчно облагане.
И клонът, и ЕООД са задължени лица по Закона за ДДС при надхвърляне на прага и водят счетоводство в България. Повече за дивидентите ще намерите в статията кога се дължи данък дивидент в България. Данъчният ефект зависи от конкретната юрисдикция, затова изборът на форма не бива да се прави без анализ.
Документи при регистрация на клон
При регистрация на клон на чуждестранна компания Агенцията по вписванията изисква, освен заявлението:
- удостоверение за актуално състояние на компанията от чуждестранния регистър, от което да се виждат съществуването ѝ и представителите;
- решение на компетентния орган на компанията за откриване на клона;
- актуалния устав или учредителен акт на компанията;
- пълномощно на управителя на клона с нотариално заверен подпис, както и нотариално заверено съгласие с образец от подписа му;
- разрешения или лицензи, ако дейността ги изисква.
Документите на чужд език се представят с превод на български език, като подписът на преводача се заверява нотариално, а чуждестранните официални документи трябва да имат апостил или легализация според държавата на издаване. След регистрацията клонът обявява в регистъра и годишните финансови отчети на чуждестранната компания. Държавната такса за вписване на клон е по-висока от тази за ЕООД: около 87 евро при електронно подаване срещу около 28 евро за ЕООД (сумите са превалутирани от тарифата в левове).
При ЕООД документите са по-малко на брой, но чуждестранният собственик също представя удостоверение за актуално състояние, а в Търговския регистър трябва да бъдат заявени и действителните собственици, т.е. физическите лица зад компанията майка. Как протича регистрацията от чуждестранен учредител обясняваме в статията регистрация на фирма в България за чужденец.
Банкова сметка и практическа работа
При откриване на сметка банката ще провери както клона или дружеството, така и компанията майка и нейните собственици. Документите от чуждестранния регистър трябва да са актуални, а структурата на собствеността да е ясно документирана. Пред клиенти и доставчици ЕООД често изглежда като „местна“ компания, докато клонът носи името и репутацията на чуждестранната компания. В зависимост от бизнеса това може да е предимство или недостатък.
Управителят на клона и неговите правомощия
В Търговския регистър се вписват данни за лицето, което управлява клона, и за обема на представителната му власт. Обемът се определя с пълномощното от чуждестранната компания, затова то трябва да бъде съставено внимателно: дали управителят може да открива и закрива банкови сметки, да сключва договори над определена стойност, да наема и освобождава служители, да представлява клона пред съдилища и институции. Твърде тясно пълномощно блокира ежедневната работа, а твърде широко излага компанията майка на риск. При ЕООД правомощията на управителя се уреждат в учредителния акт и в договора за управление, а собственикът взема решенията по реда на Търговския закон.
Пример: да приемем, че чуждестранна софтуерна компания иска да наеме няколко програмисти в Бургас, които работят само по нейни проекти. Клонът може да е достатъчен. Ако обаче същата компания планира да сключва договори с местни клиенти, да наема офис и да участва в обществени поръчки, ЕООД обикновено дава по-ясна структура и по-добра защита.
Кое да изберете
- Клонът е подходящ, когато дейността в България е продължение на основния бизнес, рисковете са ограничени и компанията иска да работи под собственото си име и финансово състояние.
- ЕООД е подходящо, когато искате да ограничите риска, да наемате персонал и да сключвате договори от името на българско дружество, да приемете местни партньори или по-късно да продадете бизнеса в България.
И в двата случая изборът е по-лесно обратим в началото, отколкото след години работа, затова си струва да го обсъдите с адвокат по търговско право и данъчен консултант, преди да подадете документите. Нашата правна помощ при регистрация на фирма обхваща както клонове, така и дъщерни дружества.
Често задавани въпроси
Може ли клонът да има собствени служители в България?
Да. Клонът има ЕИК и може да бъде работодател, като вписва трудовите договори в регистъра на заетостта по общите правила. Отговорността към служителите обаче носи чуждестранната компания.
Колко време отнема регистрацията на клон?
Най-много време обикновено отнема подготовката на документите в чужбина: удостоверения, апостили и преводи. След подаване на пълен комплект Агенцията по вписванията се произнася в законовите срокове, а при нередовности дава указания.
Може ли по-късно клонът да бъде заменен с ЕООД?
Може, но не автоматично. Обикновено се учредява ЕООД, към него се прехвърлят дейността, договорите и служителите, а клонът се заличава. Всяка от тези стъпки има данъчни и трудовоправни последици, които трябва да се планират предварително и поетапно.
Ако вашата компания обмисля присъствие в България, свържете се с нашите офиси в Бургас и София за консултация.
Тази статия има информационен характер, отразява законодателството към октомври 2026 г. и не представлява правен съвет по конкретен случай.
