От 1 януари 2026 г. капиталът на ЕООД и ООД вече се изразява в евро. Минимумът за нови дружества е 1 евро. Вписаният капитал на съществуващите дружества беше превалутиран автоматично. Собствениците обаче имат въпроси: трябва ли да променят учредителния акт, до кога, плащат ли такса и какво става с дяловете на съдружниците?
В тази статия обясняваме какво казват Търговският закон и Законът за въвеждане на еврото в Република България (ЗВЕРБ) за капитала на ЕООД и ООД. Обясняваме и как се превалутира капиталът и какво се промени с изменението на закона през есента на 2026 г. Накрая разглеждаме кога има смисъл дружеството да има по-висок капитал от законовия минимум.
Минималният капитал на ЕООД и ООД през 2026 г.
Според чл. 117, ал. 1 от Търговския закон, в сила от 1 януари 2026 г., капиталът на ЕООД и ООД не може да бъде по-малък от 1 евро. Той се състои от дяловете на съдружниците, които не могат да бъдат по-малки от един евроцент. Дяловете може да са различни по размер, а сборът им трябва да е равен на капитала.
Преди вписването на дружеството в търговския регистър трябва да е внесен законовият минимум. Ако дружеството се регистрира с по-висок капитал, трябва да е внесено поне 70 на сто от него (чл. 119, ал. 1 ТЗ). Останалата част се внася в срока, определен в учредителния акт или дружествения договор, но не по-късно от две години от вписването (чл. 115, т. 4 ТЗ).
Как беше превалутиран капиталът на съществуващите дружества
На 1 януари 2026 г. вписаният в търговския регистър капитал на ООД и ЕООД беше заменен автоматично със стойността в евро. Превалутирането е извършено служебно от Агенцията по вписванията (чл. 33 ЗВЕРБ), без заявление и без такса от страна на дружеството.
Изчислението е просто: капиталът в левове се разделя на официалния курс 1,95583 и резултатът се закръглява до цент (чл. 31, ал. 4 и чл. 13 ЗВЕРБ). Дяловете на съдружниците се определят, като превалутираният капитал се разпределя между тях съобразно участието им преди превалутирането (чл. 31, ал. 5 ЗВЕРБ). Законът изрично изисква превалутирането да не засяга правата и дяловото участие на съдружниците (чл. 30 ЗВЕРБ).
Пример: да приемем, че ООД има капитал 5 000 лева и двама съдружници с равни дялове. След превалутирането капиталът е 2 556,46 евро, а всеки дял е 1 278,23 евро. При дружество с капитал 2 лева резултатът е 1,02 евро.
Превалутираната стойност се вижда в публичната партида на дружеството в търговския регистър. Проверете я и я сравнете с данните в счетоводството, особено ако капиталът не е бил внесен изцяло.
Трябва ли да променяте учредителния акт и до кога
ЗВЕРБ задължава дружествата да приведат учредителните си документи в съответствие с еврото. Първоначално срокът беше 12 месеца, т.е. до края на 2026 г. С изменение на закона, обнародвано в ДВ, бр. 82 от 2026 г. и в сила от 8 септември 2026 г., срокът стана 36 месеца от въвеждането на еврото (чл. 32, ал. 1 ЗВЕРБ). На практика това е краят на 2028 г.
С последваща промяна, в сила от 6 октомври 2026 г., законът облекчи и самото подаване (чл. 32, ал. 4 ЗВЕРБ). ООД и ЕООД трябва да представят в търговския регистър препис от дружествения договор или учредителния акт с превалутирания капитал и дялове. Това задължение обаче възниква едва при първото следващо заявление, за което по Търговския закон и без това се изисква препис от акта. За обявяването на тези актове не се плаща държавна такса.
Много статии в интернет още посочват крайния срок 31 декември 2026 г. Той вече не е актуален. Законът се променя често, затова преди конкретно действие проверете актуалния текст или се консултирайте.
Когато превалутираният капитал „не излиза“ точно
При закръгляването до цент понякога сборът от превалутираните дялове не съвпада точно с превалутирания капитал. Възможно е също някой дял да получи стойност, която не е удобна за бъдещи прехвърляния. За такива случаи законът допуска изменение на превалутирания капитал с до 5 на сто от вписания капитал, по реда за изменение на дружествения договор (чл. 32, ал. 5 ЗВЕРБ). Тогава не се прилагат общите правила на Търговския закон за увеличаване и намаляване на капитала.
Законът свързва тази възможност със запазването на правата на съдружниците. Дали тя може да се използва само за да се получи по-кръгла сума, е въпрос на конкретна преценка. Решението трябва да бъде взето от общото събрание, съответно от едноличния собственик, и да бъде правилно оформено.
Кога капитал от 1 евро не е добра идея
Законовият минимум позволява бърза регистрация, но символичният капитал има практически минуси:
- банки, лизингови дружества и доставчици гледат капитала и собствения капитал, когато дават кредит или отсрочено плащане;
- в обществени поръчки и търгове често се изискват показатели за финансово състояние;
- за някои регулирани дейности специалните закони изискват минимален капитал или собствени средства, по-високи от 1 евро;
- ако дружеството има нужда от пари в началото, собственикът ще ги осигури чрез заем към дружеството. Тези отношения трябва да бъдат документирани правилно.
Капиталът не е разход: той остава в дружеството и се използва за дейността. Затова при реален бизнес обикновено е разумно капиталът да покрива първоначалните разходи. Ако планирате бъдеща продажба на дял, вижте и статията продажба на дружествен дял.
Често задавани въпроси
Колко е минималният капитал на ЕООД през 2026 г.?
Минималният капитал на ЕООД и на ООД е 1 евро, а всеки дял е поне един евроцент. Правилото е в чл. 117, ал. 1 от Търговския закон и е в сила от 1 януари 2026 г.
Трябва ли да подавам заявление, за да превалутирам капитала?
Не. Капиталът е превалутиран автоматично от Агенцията по вписванията на 1 януари 2026 г. Учредителният акт или дружественият договор с превалутирания капитал се представя при първото следващо заявление, за което законът изисква препис от акта, и то без държавна такса.
До кога трябва да бъде изменен дружественият договор?
След изменението на ЗВЕРБ от септември 2026 г. срокът е 36 месеца от въвеждането на еврото, т.е. до края на 2028 г. Ако междувременно подавате друга промяна, при която се изисква препис от договора, актуализацията се прави тогава.
Мога ли да закръгля капитала до кръгла сума?
Да, в рамките на до 5 на сто от вписания капитал, по реда за изменение на дружествения договор, когато това е нужно за запазване на правата на съдружниците при превалутирането. За по-големи промени се прилагат общите правила за увеличаване или намаляване на капитала.
Ако искате да проверите превалутирания капитал и дяловете на дружеството си, или да подготвите изменение на договора, обърнете се към нашия екип по търговско право. Ако тепърва създавате дружество, вижте как протича регистрацията на ЕООД или ООД с адвокат, а ако се колебаете между двете форми, вижте сравнението ЕООД или ООД. За връзка използвайте страницата с контакти.
Тази статия има информационен характер, отразява законодателството към октомври 2026 г. и не представлява правен съвет по конкретен случай.
