Учредителният акт на ЕООД е за еднолично дружество това, което дружественият договор е за ООД с няколко съдружници: основният документ, по който дружеството живее след регистрацията. Повечето собственици го подписват по образец, без да го прочетат внимателно, и се сещат за него едва когато искат да продадат дяла, да назначат втори управител или да приемат съдружник.
В тази статия обясняваме какво задължително трябва да съдържа учредителният акт на ЕООД според Търговския закон, кои незадължителни клаузи си струва да добавите и кои грешки най-често водят до указания от Търговския регистър или до проблеми години по-късно.
Какво е учредителният акт и кой го подписва
ЕООД е дружество с ограничена отговорност с един собственик на капитала, който може да е физическо или юридическо лице. Търговският закон допуска ООД да бъде учредено от едно лице и в този случай вместо дружествен договор се съставя учредителен акт. Едноличният собственик сам взема решенията, които в ООД са от компетентност на общото събрание, затова актът не урежда отношения между съдружници, а правомощията на собственика, на управителя и основните правила за капитала.
Актът се подписва от собственика (лично или чрез пълномощник с изрично пълномощно) и се представя в Търговския регистър заедно със заявлението за вписване. Ако собственикът е юридическо лице, актът се подписва от неговия представител въз основа на решение на компетентния му орган.
Задължително съдържание на учредителния акт на ЕООД
Учредителният акт се съставя в обикновена писмена форма: законът не изисква нотариална заверка при учредяването. Търговският закон изброява реквизитите, без които учредителният акт на ЕООД не може да бъде вписан. Те трябва да са ясни и да съвпадат със заявлението и останалите документи:
- Фирма, седалище и адрес на управление: наименованието с означението „ЕООД“, населеното място и точният адрес.
- Предмет на дейност и срок: предметът се описва с думи, а ако срок не е определен, дружеството е безсрочно.
- Данни за собственика: име и ЕГН/ЛНЧ или наименование и ЕИК на юридическо лице.
- Размер на капитала и на дяловете; ако капиталът не е внесен изцяло, сроковете и условията за довнасяне, които не могат да надхвърлят две години.
- Управлението и начинът на представителство: кой е управител и дали при няколко управители те действат заедно или поотделно.
- Други права и задължения на собственика, които искате да уредите изрично.
Капиталът трябва да е не по-малък от минималния размер по Търговския закон, който от 1 януари 2026 г. е минимален капитал от 1 евро за ЕООД и ООД, а всеки дял не може да е по-малък от един евроцент. Това е законовият минимум, а не препоръка: банки, контрагенти и институции често гледат на символичния капитал с повече въпроси. Подробно за капитала след смяната на валутата пишем в отделна статия от поредицата.
Правомощия на управителя: клаузата, която най-често липсва
Управителят представлява дружеството пред трети лица. Типовите образци обикновено казват само кой е управителят и че „представлява дружеството“. Това е достатъчно за регистрацията, но не урежда вътрешните отношения. Ако собственикът и управителят са различни лица, е добре в учредителния акт да се уреди:
- за кои сделки управителят трябва предварително да получи писмено решение на собственика, например над определена стойност, за имоти, кредити, поръчителства и обезпечения;
- при няколко управители: дали представляват заедно, или поотделно (ако актът мълчи, всеки действа самостоятелно);
- как и за какъв срок се назначава управителят и как се определя възнаграждението му.
Важно уточнение: освен правилото за съвместно представителство, други ограничения на представителната власт на управителя нямат действие спрямо трети лица. Те важат във вътрешните отношения: дават основание за освобождаване на управителя и за търсене на обезщетение, ако той ги наруши. Затова клаузата е полезна, но не замества доверието и контрола върху банковите сметки.
Полезни незадължителни клаузи
Прехвърляне на дяла и приемане на съдружник
Когато едноличният собственик продаде част от дяловете или приеме нов съдружник, дружеството става ООД и учредителният акт се заменя с дружествен договор. Прехвърлянето на дялове става с договор в писмена форма с нотариална заверка на подписите и съдържанието и се вписва в Търговския регистър. Предварителното уреждане на тези въпроси в акта спестява време, когато сделката стане спешна. Повече за процедурата ще намерите в статията ни за продажбата на дружествен дял.
Наследяване на дяла
Според Търговския закон ЕООД, чийто собственик е физическо лице, се прекратява с неговата смърт, освен ако в акта е предвидено друго или наследниците поискат да продължат дейността. Учредителният акт може да уреди как става това и какво се случва, ако наследниците са няколко или не желаят да продължат. За семеен бизнес тази клауза е една от най-ценните, защото предотвратява блокиране на фирмата в най-неподходящия момент.
Ликвидация и прекратяване
Законът урежда основанията за прекратяване, но актът може да добави свои. По правило ликвидатор е управителят, освен ако актът или решение на собственика не определи друго лице. Предварително уреденият ред спестява време, когато се стигне до закриване на дейността.
Форма на решенията на собственика
Едноличният собственик взема решенията на общото събрание с протокол в същата форма, която законът изисква за решенията на общото събрание. За някои от тях (приемане на съдружник, промяна на капитала, избор на управител, придобиване и продажба на недвижими имоти) по подразбиране е нужен протокол с нотариално удостоверяване на подписа и съдържанието, освен ако учредителният акт предвижда писмена форма. Тази клауза спестява време и нотариални разходи, но трябва да се прецени внимателно, защото нотариалната форма защитава и срещу подправени решения.
Най-честите грешки в учредителния акт на ЕООД
- Несъответствие между акта и заявлението: различен адрес, различно изписване на фирмата или различен размер на капитала. Това е една от типичните причини за указания или отказ от регистъра.
- Прекалено тесен предмет на дейност, който по-късно налага промяна, или обратното: описание, което подсказва лицензионна дейност, без дружеството да има разрешение за нея.
- Копиран образец за ООД, в който се говори за „общо събрание“ и „съдружници“, макар собственикът да е един.
- Непарична вноска (имот, вземане, оборудване) без предвидената в закона оценка от вещи лица, назначени от регистъра.
- Липса на правила за управителя, когато той не е собственикът.
Ако се колебаете между ЕООД и дружество с повече участници, вижте и сравнението ни кога ЕООД и кога ООД е по-разумният избор.
Промени в учредителния акт след регистрацията
Учредителният акт не е застинал документ. Собственикът може да го изменя с решение, а изменението се обявява в Търговския регистър заедно с актуализиран текст на акта. Промените в обстоятелствата, които подлежат на вписване (управител, адрес, предмет, капитал), трябва да бъдат заявени в законовия срок, иначе не могат да се противопоставят на добросъвестни трети лица. Когато промените засягат и данъчни въпроси или договорите с контрагенти, е разумно да ги обсъдите с адвокат по търговско право, преди да подадете заявлението.
Добре написаният акт е част от цялостната правна помощ при регистрация на фирма: той струва малко повече време в началото, но спестява спорове и допълнителни производства по-късно.
Често задавани въпроси
Трябва ли учредителният акт на ЕООД да бъде с нотариална заверка?
Не. Учредителният акт се съставя в обикновена писмена форма. Нотариална заверка е нужна за други документи, например за съгласието с образец от подписа на управителя, за пълномощното, ако актът се подписва от пълномощник, и за решенията, за които законът изисква нотариална форма.
Може ли собственикът да бъде и управител?
Да. Едноличният собственик, когато е физическо лице, често сам управлява дружеството. В този случай е важно да се уредят осигурителните последици и начинът на подписване на документи от името на фирмата, тъй като собственикът действа в две различни качества.
Може ли да използвам безплатен образец от интернет?
Образецът може да е достатъчен за регистрация на проста дейност, но не отчита конкретната ви ситуация: управител, различен от собственика, бъдещ съдружник, наследяване или непарична вноска. Прочетете всеки текст и проверете дали съвпада със заявлението.
Какво става с учредителния акт, ако приема съдружник?
Дружеството става ООД, а учредителният акт се заменя с дружествен договор, подписан от всички съдружници. Промяната на правната форма, новият съдружник и прехвърлянето на дялове се вписват в Търговския регистър.
Ако подготвяте регистрация на ЕООД или искате да прегледаме съществуващия ви учредителен акт, свържете се с кантората ни в Бургас и ще обсъдим кои клаузи имат смисъл за вашия бизнес.
Тази статия има информационен характер, отразява законодателството към октомври 2026 г. и не представлява правен съвет по конкретен случай.
