Решението бизнесът да спре е трудно само по себе си. След него обаче идва юридическият въпрос: как да се осъществи закриване на фирма така, че собствениците и управителят да не останат с неприятни изненади години по-късно. Дружеството не изчезва, когато спре да работи. То продължава да съществува в Търговския регистър, с всичките си задължения, докато не бъде заличено по реда на закона.
В тази статия сравняваме трите основни пътя: обикновената ликвидация, бързото производство по ликвидация, въведено в Търговския закон през 2024 г., и продажбата на дружеството. Разглеждаме и случаите, в които закриването чрез ликвидация не е възможно, защото дружеството е неплатежоспособно.
Едноличен търговец: най-простият случай
Едноличният търговец не е отделен правен субект: зад него стои физическото лице, което отговаря с цялото си имущество. Затова за него не се провежда ликвидация. Вписването му се заличава от Търговския регистър по негово заявление при прекратяване на дейността (чл. 60а от Търговския закон), а при смърт на търговеца се заличава по заявление на наследниците.
Заличаването не погасява задълженията. Ако има неплатени данъци, осигуровки или задължения към доставчици, те остават за физическото лице. Преди заявлението е разумно да се уредят отношенията с НАП, банката и контрагентите и да се прекрати регистрацията по ДДС, ако има такава.
Ликвидация на ЕООД и ООД стъпка по стъпка
За търговските дружества законът изисква ликвидация: имуществото се превръща в пари, кредиторите се удовлетворяват и едва остатъкът се разпределя между собствениците (чл. 266 до чл. 273 от Търговския закон). Основните етапи са:
- Решение за прекратяване. При ООД то се взема от съдружниците с мнозинство 3/4 от капитала, ако дружественият договор не изисква по-голямо (чл. 154); при ЕООД решава едноличният собственик. Със същото решение се определят ликвидатор и срок за ликвидацията.
- Вписване в Търговския регистър. Вписват се прекратяването и ликвидаторът, който представя нотариално заверено съгласие с образец от подписа си. Към фирмата се добавя „в ликвидация“.
- Покана до кредиторите. Ликвидаторът кани писмено известните кредитори и обявява поканата в Търговския регистър (чл. 267). Той уведомява и НАП за започналата ликвидация (чл. 268, ал. 3).
- Начален баланс и осребряване. Ликвидаторът съставя баланс към датата на прекратяването, довършва текущите сделки, събира вземанията и продава имуществото.
- Изчакване на срока за кредиторите. Имуществото се разпределя между собствениците само ако са изминали шест месеца от обявяването на поканата до кредиторите (чл. 272).
- Заличаване. Когато всички задължения са уредени и остатъкът е разпределен, ликвидаторът иска заличаване на дружеството (чл. 273).
На практика целият процес рядко е по-кратък от седем до осем месеца. Ликвидаторът отговаря за действията си като управител, а ако по-късно се окаже, че са нужни още действия, регистърът може да назначи ликвидатор отново.
Бързо производство по ликвидация
От края на 2024 г. Търговският закон предвижда бързо производство по ликвидация (чл. 274а). То е възможно, когато дружеството е прекратено по решение на собствениците и съдружниците решат да проведат именно бърза процедура, а дружеството отговаря едновременно на следните условия:
- не е осъществявало дейност или е прекратило дейността си преди повече от 12 месеца;
- няма служители или е прекратило трудовите договори преди повече от 12 месеца;
- не е регистрирано по ДДС или е дерегистрирано преди повече от 12 месеца;
- няма непогасени задължения към държавата и общините и няма висящо производство с НАП за установяване на данъци или осигуровки;
- не е ответник по съдебно дело и не е длъжник в изпълнително или заповедно производство.
Ликвидаторите декларират тези обстоятелства при подаване на заявлението, а регистърът се произнася след получаване по служебен път на информация от НАП. Основната разлика: имуществото може да бъде разпределено след три месеца от обявяването на поканата до кредиторите вместо след шест. За отдавна неактивни дружества това е най-краткият законен път към заличаване.
Продажба на дружеството вместо закриване
Понякога по-изгодно е дружеството да бъде продадено, отколкото ликвидирано, например ако има лицензи, история, договори или имоти, които купувачът иска да запази. При ООД и ЕООД това става чрез прехвърляне на дружествените дялове с договор с нотариално удостоверяване на подписите и съдържанието и вписване в Търговския регистър (чл. 129). Прехвърлянето на трето лице е допустимо само ако няма неизплатени заплати, обезщетения и осигурителни вноски на работниците, включително на напусналите през последните три години.
Продажбата не е начин да се избягат отговорности. Дружеството запазва всичките си задължения, а купувачът по правило ще поиска правен и данъчен преглед преди сделката. Повече за процедурата вижте в статията ни за продажба на дружествен дял.
Когато дружеството е неплатежоспособно
Ликвидацията предполага, че имуществото стига за всички кредитори. Ако дружеството е неплатежоспособно или свръхзадължено, управителят (съответно ликвидаторът) е длъжен в 30-дневен срок да поиска откриване на производство по несъстоятелност (чл. 626 от Търговския закон). При неизпълнение тези лица отговарят солидарно пред кредиторите за вредите от забавата. Ако по време на ликвидацията бъде открито производство по несъстоятелност, ликвидацията се спира.
Законът дава и още една защита на кредиторите: кредитор със заведено дело, заповед за изпълнение или изпълнително основание може да поиска от окръжния съд да забрани заличаването на дружеството (чл. 273, ал. 3). Затова опитите дружество с дългове просто да бъде „затворено“ обикновено само отлагат проблема. За условията на несъстоятелността вижте статията условия за обявяване в несъстоятелност.
Данъци и документи при закриване на фирма
Преди и по време на ликвидацията трябва да се помисли за:
- годишните финансови отчети и данъчните декларации, включително тези на ликвидатора за всяка година на ликвидацията;
- дерегистрацията по ДДС и последиците от нея за наличните активи;
- прекратяването на трудовите договори и плащането на всички възнаграждения и осигуровки;
- закриването на банковите сметки и обезсилването на касовите апарати;
- съхранението на счетоводните документи в сроковете по Закона за счетоводството, които продължават и след заличаването.
НАП се уведомява за ликвидацията и може да провери дружеството. Наличието на неплатени публични задължения не само забавя процедурата, но и може да ангажира отговорността на управителя. Повече за това четете в статията ни може ли управител да отговаря лично.
Често задавани въпроси
Колко време отнема закриването на фирма чрез ликвидация?
Обикновената ликвидация не може да приключи преди да изтекат шест месеца от обявяването на поканата до кредиторите, а с подготовката и регистърните производства обикновено отнема повече. При бързото производство срокът за кредиторите е три месеца, но то е достъпно само за дружества, които отговарят на всички законови условия.
Мога ли просто да спра да подавам документи и фирмата сама да бъде заличена?
Не бива да разчитате на това. Неподаването на годишни отчети води до санкции за управителя и дружеството, а задълженията продължават да съществуват. Законното заличаване става чрез ликвидация, несъстоятелност или преобразуване.
Може ли ликвидатор да бъде самият собственик?
Да, законът не забранява собственикът или досегашният управител да бъде назначен за ликвидатор. Той обаче поема отговорността на ликвидатор и трябва да действа с грижата на добър търговец, затова при по-сложно имущество или спорни вземания често се търси професионална помощ.
Какво става с имот на дружеството при ликвидация?
Имотът се продава, за да се удовлетворят кредиторите, или, ако кредиторите са удовлетворени, може да бъде разпределен между собствениците като част от ликвидационния остатък. Конкретното решение има данъчни последици и трябва да бъде планирано предварително.
Закриването, както и регистрацията на фирма, е процедура с ясни стъпки, но с много възможности за грешка. Ако обмисляте как да прекратите дейността на дружеството си, нашият адвокат по търговско право в Бургас може да прецени кой от пътищата е подходящ. Свържете се с нас през страницата за контакти.
Тази статия има информационен характер, отразява законодателството към октомври 2026 г. и не представлява правен съвет по конкретен случай.
